Kısa cevap
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Sermaye Piyasası Kurulu'nun 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesine dayanarak halka açık ortaklıklar için belirlediği kurumsal yönetim ilkelerini ve uyum raporu esaslarını düzenleyen tebliğdir. 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu başlıklarını kapsar.
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği Nedir?
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık ortaklıkların yönetim yapısına ilişkin asgari standartları belirlediği düzenlemedir. Tebliğin resmî adı Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) olup 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Dayanağı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesidir; bu madde, kurumsal yönetim ilkelerinin ve uyum raporlarının içeriğini belirleme yetkisini Sermaye Piyasası Kurulu'na verir.
Tebliğin eki olan Kurumsal Yönetim İlkeleri, dört ana başlık altında toplanır: pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu. Her başlık, ilgili paydaş grubunun haklarını ve şirketin bu paydaşlara karşı yükümlülüklerini somut ilkelere böler.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Dört Bölümü Neyi Kapsar?
- Pay sahipleri: bilgi alma, genel kurula katılma, kâr payından yararlanma ve azınlık haklarının korunmasına ilişkin ilkeleri kapsar.
- Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık: finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru ve eksiksiz kamuya açıklanmasını, kurumsal internet sitesinin asgari içeriğini düzenler.
- Menfaat sahipleri: çalışan, tedarikçi, müşteri ve alacaklı gibi üçüncü tarafların şirket kararlarından etkilenen haklarının gözetilmesini ve bildirim mekanizmalarının varlığını kapsar.
- Yönetim kurulu: yapı, bağımsız üye sayısı, komiteler ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin onay usullerini belirler.
"Uygula ya da Açıkla" İlkesi Ne Anlama Gelir?
Tebliğin 8. maddesi, kurumsal yönetim uyum raporunun içeriğini düzenler ve raporun, ilkelerin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa buna ilişkin gerekçeli açıklamayı içermesini şart koşar. Bu yaklaşım uluslararası literatürde "comply or explain" (uygula ya da açıkla) olarak bilinir.
İlke, ilkelerin tamamının katı biçimde uygulanmasını değil, sapmaların gerekçelendirilerek şeffaf biçimde raporlanmasını esas alır. Şirket bir ilkeyi uygulamıyorsa, bunun nedenini ve olası etkisini yatırımcıya açıklamakla yükümlüdür.
Tebliğ Hangi Şirketler İçin Zorunlu?
Tebliğin 5. maddesi, halka açık ortaklıkları piyasa değeri ve fiilî dolaşımdaki paylarının piyasa değerine göre gruplara ayırır. Üst gruplardaki şirketler için bazı ilkelerin uygulanması zorunlu tutulurken, alt gruptaki şirketler için aynı ilkeler tavsiye niteliğindedir. Şirketin hangi grupta yer aldığı ve ilkelere uyum durumu, kurumsal yönetim uyum raporunda beyan edilir.
Örneğin borsada işlem gören ve üst gruba giren bir sanayi şirketi, yönetim kurulunda bağımsız üye bulundurmayı zorunlu ilke olarak uygulamak durumundadır. Daha küçük ölçekli bir şirket bu ilkeyi uygulamasa da, uyum raporunda gerekçesini açıklayarak yükümlülüğünü yerine getirebilir.
Menfaat Sahipleri İlkesi ve Bildirim Mekanizmaları
Yönetim kurulu bölümünün öngördüğü denetimden sorumlu komite yapısı, TTK'nın yönetim kuruluna yüklediği gözetim ve riskin erken saptanması yükümlülüğü ile örtüşür; kamu sektöründeki en yakın karşılığı ise etik kurul yapılarıdır.
İlişkili taraf işlemlerinin onaylanması ve raporlanması, tebliğin öngördüğü en somut çıkar çatışması önleme aracıdır; bu işlemlerin güvencesi ise şirketin iç denetim fonksiyonu tarafından sağlanır.
Menfaat sahipleri bölümünün beklediği bildirim mekanizmaları, uygulamada kurumsal bir etik ihbar hattı üzerinden somutlaşır; SPK'nın halka açık şirketlerden bu başlıktaki beklentilerini ayrı bir rehberde ele aldık. Bu ihtiyaç, çalışanların ve üçüncü tarafların bildirimlerini web formu, e-posta ve yapay zekâ destekli sohbet kanalları üzerinden yönetebilen bir platformla karşılanabilir; EthicAll bu kanalları bir arada sunuyor.
Sık Sorulan Sorular
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği hangi kanuna dayanır?
Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesine dayanır. Bu madde, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkelerinin ve uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ilkelere uyumun derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini Sermaye Piyasası Kurulu'na verir.
Kurumsal Yönetim Tebliği ile Kurumsal Yönetim İlkeleri aynı şey midir?
Hayır. Tebliğ, düzenlemenin kendisidir ve yürürlük, kapsam ve raporlama usulünü belirler. Kurumsal Yönetim İlkeleri ise tebliğin ekinde yer alan; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu başlıklarındaki somut standartlar bütünüdür.
Halka açık olmayan şirketler tebliğe tabi midir?
Tebliğ, doğrudan yalnızca halka açık ortaklıkları kapsar; halka açık olmayan şirketler için bir uyum yükümlülüğü doğurmaz. Ancak kurumsal yönetim ilkelerini gönüllü olarak benimseyen şirketler, kurumsal itibar ve yatırımcı hazırlığı açısından bu standartları referans olarak kullanabilir.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nereye ve nasıl sunulur?
Uyum raporu, yıllık faaliyet raporu içinde ya da ayrı bir belge olarak hazırlanır ve Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden kamuya açıklanır. Raporda her ilke için uygulanıp uygulanmadığı, uygulanmıyorsa buna ilişkin gerekçe ve ilkenin uygulanmamasının olası etkisi ayrı ayrı belirtilir.
"Uygula ya da açıkla" ilkesine uyulmazsa ne olur?
İlkenin bizzat uygulanmaması başlı başına bir yaptırım doğurmaz; tebliğin mantığı esneklik tanımaktır. Ancak uyum raporunda gerekçe hiç açıklanmaz ya da eksik veya yanlış beyan edilirse, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine ilişkin genel denetim ve yaptırım mekanizmaları devreye girer.
Bu içerik hakkında
Yazar: Şeyma İnal, Avukat
Son güncelleme: 1 Eylül 2026
Kaynaklar: SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) duyurusu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğin tam metni.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut olaylar için hukuk müşavirinize danışınız.
Bu makale bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır. Hukuki tavsiye niteliği taşımaz.