6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirket yönetim kurullarına devredilemez bir gözetim ve iç denetim yükümlülüğü yükler. Bu yükümlülüğün etkin biçimde yerine getirilebilmesi, kurum içinde usulsüzlük ve risklerin erken aşamada tespit edilmesini sağlayan bir etik ihbar mekanizmasının varlığına doğrudan bağlıdır.
TTK madde 375: Yönetim kurulunun devredilemez görevleri
TTK madde 375, yönetim kurulunun devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevler arasında "şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi" ile "muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, planlama açısından gerekli düzenin kurulması"nı sayar. Bu hüküm, yönetim kurulunun sadece stratejik kararlar almakla değil, şirket içindeki kontrol ve denetim sisteminin sağlıklı işlemesinden de sorumlu olduğu anlamına gelir. Bir etik ihbar hattı, bu iç kontrol sisteminin doğal ve tamamlayıcı bir parçasıdır.
TTK madde 378: Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi
TTK madde 378 uyarınca, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerin yönetim kurulu; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, en az iki üyeden oluşan bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Borsada işlem görmeyen şirketlerde ise bu komitenin kurulması, denetçinin tespitine bağlıdır. Komite, iki ayda bir yönetim kuruluna ve denetçiye rapor sunar.
Etik ihbar hattı, bu komitenin veri kaynaklarından biridir: çalışanlardan ve paydaşlardan gelen ihbarlar, riskin erken saptanması komitesinin değerlendirdiği "erken uyarı sinyalleri" arasında yer alır. İhbar kategorileri, artış eğilimleri ve çözüm süreleri gibi anonimleştirilmiş veriler, komitenin iki ayda bir hazırladığı rapora doğrudan girdi sağlayabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü
TTK, yönetim kurulu üyelerine şirket işlerinin gerektirdiği özeni göstermeleri ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmeleri yükümlülüğünü yükler. Bir usulsüzlük veya yolsuzluk vakası ortaya çıktığında, yönetim kurulunun "makul bir iç kontrol ve ihbar mekanizması kurup kurmadığı" sorusu, hem iç hem dış denetimlerde ve olası hukuki uyuşmazlıklarda değerlendirilen kritik bir kriterdir. Bu nedenle etik ihbar hattı, yalnızca çalışan güvenini artıran bir araç değil, yönetim kurulu üyelerinin kendi hukuki sorumluluklarını yönetmelerine yardımcı olan bir savunma hattıdır.
Bağımsız denetçinin rolü
Bağımsız denetçiler, riskin erken saptanması komitesinin çalışmasını ve raporlarını denetleme yükümlülüğüne sahiptir. Etik ihbar hattından elde edilen denetim izi kayıtları (her işlemin zaman damgalı olarak tutulması), hem iç hem bağımsız denetim süreçlerinde kanıt niteliği taşır ve denetçinin komitenin etkinliğini değerlendirmesini kolaylaştırır.
Halka açık olmayan şirketler için ne değişir?
TTK madde 378 kapsamındaki komite zorunluluğu doğrudan borsada işlem gören şirketleri hedeflese de, madde 375'teki genel gözetim ve iç düzen kurma yükümlülüğü tüm anonim şirketler için geçerlidir. Halka açık olmayan büyük ve orta ölçekli şirketlerde de yönetim kurulunun, riskleri erken tespit edecek bir mekanizma kurmaması, özen yükümlülüğünün ihlali olarak değerlendirilebilir. Şirketinizin büyüklüğüne göre hangi yükümlülüklere tabi olduğunu Etik İhbar Hattı Hangi Şirketler İçin Zorunlu? rehberimizde karşılaştırmalı olarak bulabilirsiniz.
Halka açık şirketlerde SPK ilkeleriyle bütünleşik yaklaşım
Borsada işlem gören şirketler için TTK 378 yükümlülüğü, SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Bu iki düzenlemenin birlikte nasıl uygulanacağını Halka Açık Şirketler için Etik İhbar Hattı: SPK Rehberi yazımızda ele aldık.
EthicAll ile yönetim kurulu raporlaması
EthicAll'ın vaka yönetimi paneli, riskin erken saptanması komitesinin ihtiyaç duyduğu anonimleştirilmiş istatistikleri (ihbar sayısı, kategori dağılımı, çözüm süreleri, denetim izi) hazır raporlar halinde sunar. Bu sayede yönetim kurulu üyeleri, TTK'dan doğan gözetim yükümlülüklerini somut verilerle yerine getirebilir. Kurumsal etik yapının diğer unsurlarını Kurumsal Etik Nedir? yazımızda, sık sorulan soruları ise Etik İhbar Hattı SSS sayfamızda inceleyebilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez; şirketinize özel yükümlülükler için hukuk danışmanınıza başvurmanızı öneririz.
Sıkça Sorulan Sorular
TTK madde 378 nedir?
Borsada işlem gören anonim şirketlerin riskin erken saptanması ve yönetimi için bir komite kurmasını zorunlu kılan hükümdür.
TTK madde 375 yönetim kuruluna ne yükler?
Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi ve gerekli iç denetim/planlama düzeninin kurulmasını, devredilemez bir görev olarak yükler.
Riskin erken saptanması komitesi kimlerden oluşur?
En az iki yönetim kurulu üyesinden oluşur ve iki ayda bir yönetim kuruluna rapor sunar.
Halka açık olmayan şirketler TTK 378'den muaf mı?
Komite zorunluluğu denetçinin tespitine bağlıdır, ancak madde 375'teki genel gözetim yükümlülüğü tüm anonim şirketler için geçerlidir.
Bu makale bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır. Hukuki tavsiye niteliği taşımaz.